Beleid belangenconflicten

Inleiding

Op grond van wet- en regelgeving zijn financiële ondernemingen verplicht te beschikken over procedures en maatregelen voor het voorkomen van en omgaan met belangenconflicten. Deze verplichting geldt ook voor Havika Vermogensbeheer BV (Havika). In dit document is de samenvatting van het beleid inzake belangenconflicten opgenomen. Hierin is terug te vinden welke mogelijke belangenconflicten kunnen optreden en de maatregelen die Havika heeft genomen om het belang van de cliënt te beschermen.

Uitgangspunten van het beleid

Havika heeft het beleid opgesteld uit hoofde van haar vergunning als beleggingsonderneming. Het is niet de bedoeling om uitputtend te beschrijven welke belangenconflicten zich kunnen voordoen. Dit zou het beleid een (te) statisch karakter geven.

Dit beleid maakt onderdeel uit van de bedrijfsbeschrijving van Havika en het geheel van procedures en is goedgekeurd door de directie. De compliance officer is verantwoordelijk voor het actueel houden van het beleid.

Het beleid is proportioneel van opzet. Dit houdt in dat het in het licht van de beperkte omvang qua personeel en beperkte complexiteit moet worden bezien. Het beleid is hiermee in lijn met artikel 167a, lid 1, Bgfo: ‘Het beleid is evenredig aan de omvang en organisatie van de beleggingsonderneming en aan de aard, schaal en complexiteit van haar bedrijf.’

Het beleid van Havika

Havika erkent dat er, net als bij elke andere beleggingsonderneming, sprake kan zijn van mogelijke (potentiële) belangenconflicten. Het beleid van Havika is erop gericht het belang van de cliënt te beschermen, zodat een cliënt geen materiële schade hiervan kan ondervinden.

Havika heeft in haar beleid vastgelegd welke omstandigheden tot een conflict kunnen leiden en welke maatregelen zijn genomen om deze conflicten te beheersen en/of te voorkomen.

Mogelijke belangenconflicten

Er kunnen belangenconflicten ontstaan door het volgende (niet limitatief):

  • Het hebben van een belang bij het resultaat van een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst of transactie dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat;
  • Het hebben van een financiële of andere drijfveer om het belang van een cliënt of groep van cliënten te laten prevaleren boven het belang van een andere cliënt;
  • Het van andere personen dan de cliënt ontvangen van vergoedingen in welke vorm dan ook voor aan de cliënt verleende beleggingsdiensten of beleggingsactiviteiten welke verschillen van de gebruikelijke vergoedingen.

Procedures en maatregelen voor het voorkomen en beheren van belangenconflicten

Havika heeft diverse maatregelen, procedures en beleidsrichtlijnen in het leven geroepen om een belangenconflict te herkennen, voorkomen en te beheersen. Onderstaand betreft een niet limitatieve opsomming van een aantal maatregelen die Havika heeft genomen om het materiële belang van de cliënt te waarborgen.

  • Intern toezicht: Havika heeft een directielid die eindverantwoordelijk is voor compliance aangelegenheden. De compliance officer houdt toezicht op de naleving van het beleid belangenconflicten.
  • Extern toezicht: Havika maakt gebruik van een onafhankelijk extern compliance kantoor dat toezicht houdt op naleving van wet- en regelgeving door Havika. Havika beschikt verder over een Raad van Advies.
  • Beloningen: Een specifiek beloningsbeleid is opgesteld. Dit beloningsbeleid van Havika is zodanig opgesteld dat dit geen aanleiding geeft tot speculatief gedrag en negatieve prikkels. Hierdoor is uitschakeling van elk direct verband tussen, enerzijds, de beloning van relevante personen die hoofdzakelijk betrokken zijn bij de ene activiteit en, anderzijds, de beloning van of de inkomsten gegenereerd door andere relevante personen die hoofdzakelijk betrokken zijn bij een andere activiteit, wanneer met betrekking tot deze activiteiten een belangenconflict kan ontstaan.
  • Marktmisbruik: Om te voorkomen dat medewerkers van Havika gebruik maken van (koers)gevoelige informatie voor eigen gewin heeft Havika een regeling privé beleggingstransacties opgesteld. De regeling moet waarborgen dat (de schijn van) handelen met voorkennis en vermenging van zakelijke en privé-belangen wordt voorkomen.

De specifieke maatregelen zijn in het beleid zelf opgenomen, dit is slechts een samenvatting. Op verzoek kan Havika hier eventueel aanvullende informatie over verstrekken.

Hoe te handelen bij een belangenconflict?

Door het opstellen van beleid en door middel van de verstrekking van procedures en richtlijnen en het geven van interne voorlichting zijn medewerkers op de hoogte gesteld van het herkennen van mogelijke belangenconflicten en de te volgen procedures. Wanneer een belangenconflict zich voordoet dient de desbetreffende maatregel of procedure te worden gevolgd.

Communicatie

Indien (mogelijke) belangenconflicten binnen Havika aan de compliance officer worden gemeld, zal deze de Directie hierover informeren. Compliance zal in overleg met de Directie de meldingen onderzoeken. Elke melding wordt aan het beleid belangenconflicten getoetst. Van elke relevante melding wordt een schriftelijke vastlegging gemaakt waarbij Havika aangeeft hoe met het belangenconflict is omgegaan. Gezien het specifieke karakter van belangenconflicten, zal Havika elke melding op individuele basis beoordelen.

Wanneer een belangenconflict zich voordoet dat in de optiek van Havika op geen enkele manier beheersbaar is, dan kan Havika ervan afzien om de dienstverlening doorgang te laten vinden.

Daarnaast zorgt Havika ervoor dat zij aanwezige belangenconflicten - voor zover relevant en materieel - op een toegankelijke wijze openbaar maakt. Deze samenvatting voorziet hier in.

Waarborging en beheer

Havika meent met de beschreven maatregelen de (potentiële) belangenconflicten inzichtelijk en beheersbaar te hebben gemaakt. Ten aanzien van de naleving is de eerder genoemde compliance officer, in zijn onafhankelijke rol, specifiek belast met het toezicht op het beleid en de procedures met betrekking tot belangenconflicten. Beiden worden voortdurend actueel gehouden en aangepast aan interne organisatorische veranderingen en eisen die gesteld worden door de toezichthouders. Indien er sprake is van een belangenconflict waar dit beleid niet in voorziet, zal Compliance het beleid hierop aanpassen voor zover nodig. Compliance dan zal in samenspraak met de Directie beoordelen welke eventuele maatregelen moeten worden genomen naar aanleiding van het belangenconflict.

Sluiten